公司解散应具备哪些条件?

　　根据《公司法》第一百八十三条的规定，人民法院判决解散公司，应符合以下条件：

　　一、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，主要包括公司陷入僵局和欺压行为两种情形

　　公司僵局一般是指因股东或董事间矛盾激烈或发生纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状态，导致公司机构无法有效召集，或者即使能够召集也因任何一方的提议都不被对方接受和认可，无法达成有效决议，使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态。欺压行为则一般是指公司控股股东或实际控制人正在或将以非法的、压制的方式行事，使公司财产的管理或处分显著失策，危及公司存立等情形。

　　二、提起诉讼的股东用尽了其他救济手段，通过其他途径不能解决公司僵局或欺压行为

　　这里的其他救济手段，应主要是指公司内部的救济手段，即原告应当用尽公司法赋予的股东权利，穷尽公司内部自力救济，仍不能解决僵局或者欺压问题的情况下，才可选择诉讼的手段。起诉时，原告股东应向法院提交其行使股东权利解决纠纷或自行协商未果的证据。

　　三、原告应是持有公司全部股东表决权10%以上的股东

　　可以是一个股东，也可以数个股东合计持有10%，以起诉之日为准。

　　公司解散的情形有哪些?

　　一是公司章程规定的解散事由的出现。公司章程是公司成立、运营、终止的根本依据,对于公司解散的条件或者事由,在公司章程都可以明确规定,这也充分体现了公司自治的契约本性,所以只要没有违反法律和行政法规的强制性规定,公司章程中都可以对公司解散的事由予以规定,当发生章程规定的解散事由时公司则就进人解散程序。

　　二是股东会议解散,即股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散。在公司章程对公司解散事由没有规定时,公司可以通过股东会议决议解散公司。因为公司解散是公司存续重大事项,所以根据新《公司法》第104条规定,公司股东决议解散公司,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三是法定解散。公司出现合并、分立事由时,也需要解散。当发生合并事由时,在吸收合并情况下,被吸收的原公司解散;在新设合并情况下,合并双方原公司解散;当发生分立事由时,解散分立时,原公司解散;存续分立时,原公司并不发生解散。

　　上述三种情形属于公司自愿解散。

　　四是公司行政强制解散。是指公司因自身的违法行为而被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。公司在存续过程中,可能因违反法律和行政法规、规章的强制性规定,而被行政主管机关吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,公司也可能因此就失去法律存续的资格。公司行政强制解散以前散见于各有关的法律、行政法规或规章中,新公司法对此在公司解散事由中做出了统一明确的规定。

　　公司解散登记的法律规定有哪些?

　　我国公司解散登记制度：

　　我国法律上不存在直接称之为“解散登记”的制度，现有的大量法律文件中也几乎不使用“解散登记”这一概念。目前可以看到的、唯一使用该概念的是中国证券监督管理委员会于1997年12月16日发布的一份规范性文件——《上市公司章程指引》。其第171条规定，公司合并或者分立，按照六个步骤的程序办理，第六个步骤就是“办理解散登记或者变更登记”。并且，在该指引中，“解散登记”也只出现一次，其余情形都使用“注销登记”。

　　注销登记制度是我国企业登记管理方面的重要制度之一，但是这一制度和外国法上的解散登记不同。二者的主要区别是：

　　其一，除少数情形外，注销登记以清算完结为前提，必须提交清算报告;而解散登记根本不以清算完结为前提，或者是无须清算而解散的登记，或者是需要清算的解散的登记。

　　其二，根据《民法通则》的有关规定，在企业法人解散情形，注销登记意味着企业法人人格消灭即终止;

　　①而解散登记与法人人格消灭并无关系，大陆法系国家公司法通常明确规定，在清算目的范围内，已经解散的公司视为存续。

　　②当然，在企业法人合并、分立等不需要清算的解散情形，注销登记和解散登记的效果是相同的，均标志着合并或者分立前的法人人格消灭。

　　解散登记因为在出现解散事由后及时进行，所以可以使企业登记机关在其职权范围内监督和督促清算的进行，有利于保护债权人和小股东，有利于清算程序的顺利进行。注销登记则因在清算完结后进行，所以其对清算进程的影响几乎没有。在清算人未能顺利选任或者清算义务人不依法组织清算，主管机关和法院也未能有效行使各自监督和司法裁判职权的情况下，登记机关再因不知情而缺位，则公司清算过程的顺利推进当然无法企求，有关当事人的利益和整个社会的经济秩序则会因此而受损害。因此，考虑到各国立法基本都规定了解散登记制度，我国的注销登记制度应当改革。改革方式之一是，我国立法应改弦易张，取消注销登记为解散登记，从而和许多国家仅规定解散登记制度而不规定注销登记制度的立法模式相同。改革方式之二是，保留现行的注销登记制度，同时增加解散登记制度，以便加强对企业清算的监督，解决普遍存在的疏于清算监督的问题。该方式与瑞士、加拿大等国的立法模式相同。按照《瑞士债法典》的规定，解散登记和注销登记是并存的制度，如针对股份有限公司，《瑞士债法典》第737条规定解散登记：“除公司因破产而宣告解散外，董事会应当向商事登记处办理登记”;第746条规定注销登记：“清算结束后，清算小组应当向商事登记处申请注销公司登记”。从有利于登记制度的稳定性和加强清算监督的角度出发，第二种解散登记与注销登记并存的方式应当是我国企业注销登记改革的首选方式。